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　　海泰科(301022):董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

　　原标题:海泰科:董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

　　青岛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买青岛旭域土工材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.21%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为：

　　根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。根据《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

　　标的公司主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，为铁路、公路、水利、工矿、电力、环保、生态防护行业的工程单位、项目业主或贸易商提供土工格栅、土工格室、排水网等土工合成材料产品。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省制造业单项冠军企业、山东省瞪羚企业、高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“C29橡胶及塑料制品业”。标的公司所在行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。

　　本次交易前，上市公司主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售，主要应用于汽车行业。上市公司近年来积极借助资本市场平台，积极布局高分子新材料业务，构建起“注塑模具-改性塑料”的一体化业务架构，已在高分子新材料领域具备成熟的生产能力，主要包括改性聚丙烯类、改性聚苯乙烯类、改性工程塑料类等三大类改性塑料产品，广泛应用于汽车零部件、家电、电子电器、储能系统等领域。

　　本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合，有利于提升上市公司在高分子新材料领域的市场地位，有助于扩充上市公司高分子新材料产品矩阵、提升上市公司高分子新材料技术水平，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

　　综上，上市公司与标的公司在高分子新材料领域上具备协同性。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，符合创业板定位，并与公司在高分子新材料领域上具备协同性，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

　　根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经确定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为27.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。特此说明。

　　（本页无正文，为《青岛股份有限公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明》之盖章页）青岛股份有限公司