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　　甘肃能化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析，公司董事会认为：一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　3.本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　　2.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争且不会新增显失公平的关联交易；

　　2.上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；3.标的公司与上市公司主营业务具有显著协同效应；