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　　第一条 为完善山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的关联交易行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

　　第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。

　　(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织(四)持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

　　(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　(四)本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

　　第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

　　第九条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项：

　　(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

　　(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或者租出资产；

　　（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

　　（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；

　　（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

　　第十二条 公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

　　公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易；

　　（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

　　关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

　　第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

　　（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　第十四条除本制度第十二条和第十三条规定外，未达到董事会审议标准的关联交易事项，由总裁办公会批准。公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议。

　　第十五条公司与关联人达成以下的关联交易，可以免于按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：

　　（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；

　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

　　（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

　　第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

　　本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。

　　第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，已经按照本制度十二条、第十三条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

　　公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

　　第二十一条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议作出的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避决，决总数；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

　　(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；

　　(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的（适用于股东为自然人的情形）；(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

　　第二十三条关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人，各控股子公司的负责人。

　　第二十四条在出现本制度第三章规定的关联交易时，报告义务人应在2个工作日内将有关信息报告公司证券部

　　第二十五条关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、会议形式等，但报告义务人原则上应以书面形式向证券部报告。

　　以书面形式报送关联交易信息的，应提交的相关材料包括但不限于：（一）发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

　　如属于关联交易，证券部应根据本制度规定的决策权限和审议程序将关联交易事项分别交由董事会或者股东会审议。

　　第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为不少于十年。

　　第二十八条公司的董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二十九条对于违反本制度相关规定的责任人，公司视情节轻重给予罚款、降职、免职、解除劳动合同等处分。给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿损失。

　　第三十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

　　第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

　　第三十三条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。