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　　贵所于2026年5月29日出具的《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕160号）（以下简称“问询函”）已收悉。广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题回复，现提交贵所，请予审核。

　　除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

　　目 录·····························································································3

　　问题1、关于本次募投项目及融资规模····················································4

　　问题2、关于公司业务与经营情况························································47

　　问题3、其他··················································································112

　　根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过300,000.00万元，拟用于“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”。2）本次募投项目资本金税后内部收益率为7.10%，动态投资回收期25.31年（不含建设期）。

　　请发行人说明：（1）结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及盈利模式等，说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相关建设管理经验；（3）本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理；（5）结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在重大差异。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条、第4条对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　一、结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性

　　（一）结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成

　　本次募投项目“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”是《国家公路网规划（2013-2030年）》高速公路网中广州至昆明（G80）的组成部分，同时也是《广西高速公路网规划（2018-2030年）》中主骨架“横8”线的重要路段。

　　根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类“二十四、公路及道路运输”之“1．公路交通网络建设：国家高速公路网项目建设，国省干线改造升级，汽车客货运站、城市公交站，城市公共交通”，本项目符合“国家高速公路网项目建设”和“国省干线改造升级”范畴，属于鼓励类项目。

　　同时，本项目是西部陆海新通道3条主通路中自成都经泸州（宜宾）、百色至北部湾出海口通路上的重要路段，是我国西部地区经百色、南宁通向“丝绸之路经济带”广西、云南边境口岸和“21世纪海上丝绸之路”广西北部湾港口的重要通道，是面向东盟国际通道上的重要路段，也是连接“一带一路”的陆海联动通道之一。本项目的建设有助于加快“一带一路”建设、畅通关键交通通道，加快西部陆海新通道建设、进一步推动“西部大开发”进程，符合国家战略政策需求。

　　综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目，符合国家相关产业政策。

　　至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在报请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成，包括项目核准、百色段项目用地、使用林地、环境影响评价、水土保持方案、社会稳定风险分析、压覆矿、考古调查等，具体情况如下：

　　《广西壮族自治区发展和改革委员会关 于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩 建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》 （桂发改交通〔2023〕1154号）

　　《自然资源部关于G80广昆高速公路南 宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段） 项目（百色段）建设用地的批复》（自然 资函〔2025〕179号）

　　《广西壮族自治区生态环境厅关于G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 (坛洛至百色段)环境影响报告表的批复》 （桂环审〔2024〕364号）

　　《自治区水利厅关于G80广昆高速公路 南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段) 水土保持方案报告书审批准予行政许可 的通知》（桂水审批〔2024〕63号）

　　《广西壮族自治区交通运输厅关于G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 社会稳定风险分析报告审核的意见》（桂 交规划函〔2023〕145号）

　　《广西壮族自治区自然资源厅关于G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 项目压覆重要矿产资源的函》（桂矿资 〔2021〕42号）

　　《广西壮族自治区文化和旅游厅关于 G80广昆高速公路南宁至百色段（石埠北 枢纽至四塘枢纽）改扩建工程项目建设用 地范围内考古调查的批复》（桂文旅许字 〔2022〕124号）

　　2026年4月29日，广西壮族自治区自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地审查情况的报告》（桂自然资建报〔2026〕45号）（以下简称《报告》）。根据《报告》，G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）申请用地情况真实，符合土地管理法律法规和有关规定；广西壮族自治区自然资源厅对项目情况已进行了核实，对真实性、准确性负责。

　　南宁段建设用地于2026年5月由自治区政府上报国家自然资源部审批，预计不晚于9月份获得批复。

　　一、募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资 产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通 过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权 是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要 求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发 行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机 构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性 发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》 相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表 意见。

　　二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人 律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同， 重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到 期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合 法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法 律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发 行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类 型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租 赁给发行人的情形。

　　三、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应 当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于 集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施 保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律 师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内 部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流 转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是 否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如 存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关 政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意 见。

　　如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农 地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机 构及发行人律师应当审慎发表意见。

　　本次募投项目涉及占用永 久基本农田，根据《中华 人民共和国土地管理法》 规定，永久基本农田转为

　　建设用地，征收永久基本 农田由国务院批准。项目 百色段土地已取得国务院 批准，南宁段预计不晚于 9月份取得国务院批准， 不存在不符合国家土地法 律法规政策情形。

　　发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投 项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符 合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如 无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投 项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核 查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法 律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发 表意见。

　　发行人已在募集说明书中 披露募投项目用地情况， 详见《募集说明书》“第 七节本次募集资金运用 情况”之“二、本次募集 资金投资项目情况及必要 性和可行性分析”之“（八） 项目报批情况”。

　　截至本回复出具日，南宁段建设用地审批已报请国务院批准办理，公司将积极跟进相关审批进度，预计不晚于2026年9月份取得自然资源部对南宁段用地批复，项目用地取得不存在重大不确定性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第四条的规定。

　　（1）提升国家高速公路大通道通行能力和服务水平、完善国家和广西高速公路网

　　本项目是《国家公路网规划（2013-2030年）》高速公路网中广州至昆明（G80）的组成部分，同时也是《广西高速公路网规划（2018-2030年）》“1环12横13纵25联”中主骨架“横8”线的重要路段、西南经广西连接粤港澳大湾区方向的对外大通道（主通道），是广西交通网中连接自治区首府南宁与重要城市百色、云南省会昆明的交通大动脉。本项目建设将与2018年底建成的柳州至南宁高速公路改扩建工程六景至南宁段、规划建设的G80广州至昆明高速公路南宁至岑溪段改扩建工程等，共同形成百色、云南昆明、贵州西南部出海和连接粤港澳大湾区、北部湾城市群、海南自由贸易区的大能力高速公路通道，进一步加强东部发达地区及沿海、沿江港口与腹地的联系。

　　（2）贯彻“一带一路”倡议，实施西部陆海新通道总体规划，推动“西部大开发”进程，落实“交通强国”政策

　　本项目是西部陆海新通道3条主通路中自成都经泸州（宜宾）、百色至北部湾出海口的通路上的重要路段，是我国西部地区经百色、南宁通向“丝绸之路经济带”广西、云南边境口岸和“21世纪海上丝绸之路”广西北部湾港口的重要通道，是面向东盟的国际大通道上的重要路段，也是连接“一带”和“一路”的陆海联动通道之一。因此，本项目的建设是加快“一带一路”建设、畅通关键交通通道，加快西部陆海新通道建设、进一步推动“西部大开发”进程的需要。

　　G80广州至昆明高速公路南宁至百色拟改扩建路段由南坛高速和坛百高速两段组成，为双向四车道高速公路。自通车以来，拟改扩建路段交通量增长迅速，其中坛百高速2024年路段平均车流量达31,190pcu/d，绝大多数路段处于二、三级服务水平，已成为广西最繁忙的高速公路之一。全线pcu/d，2016年至2024年的交通量年均复7.45% 40,000 /

　　且大型车比重高于全区平均水平，使得道路通行能力及服务水平迅速降低。随着区域经济以及交通量的快速增长，现有高速公路已不能满足本项目作为高速公路主通道“快速、安全、经济、舒适”的功能要求。因此，本项目的实施是适应交通需求快速增长的迫切需要。

　　五洲交通是广西区内唯一一家经营高速公路的上市公司。公司成立 多年来，先后投资经营高速公路包括坛洛至百色、筋竹至岑溪、岑溪至兴业、岑溪至梧州、全州至兴安等高速公路，均是国家高速公路网络的重要组成部分，具备实施本项目的实力，建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。

　　本次募投项目经营前景与发行人现有业务、发展战略的关系密切。高速公路2024

　　年，经济规模稳步扩大，国内生产总值达134.91万亿元，同比增长5%。从发展态势看，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。截至2024年底，我国高速公路通车里程超过18.4万公里，高速公路里程总数位居全球首位。

　　截至2024年末，广西高速公路通车里程超1万公里，成为全国第四个“破万”省区，2030年以前全区高速公路总里程将突破1.52万公里。广西作为中国西南地区的重要交通枢纽，正积极响应国家政策，致力于打造“全国前列，西部领先”的交通大省。

　　截至2026年3月31日，公司高速公路板块拥有坛百路、岑罗路共计2条高速公路，总里程227.39公里。同时，发行人运营管理交投集团下属岑水路1条高速公路。至此，发行人高速公路运营总里程（含运营管理）达258.11公里。

　　其中，坛百路全长187.82公里，在《广西高速公路网规划（2018-2030年）》中具有通道的唯一性。该路段于2007年建成通车，运行时间较长，技术指标相对较低，近年来交通需求增幅不断增大，迫切需要提升通行能力。

　　本改扩建项目总里程长达177.05公里，将覆盖坛百路主要路段，从而大幅2037 3

　　提升其通道通行能力和服务水平。同时，目前坛百路于 年 月经营期限届满。根据《收费公路管理条例》的规定，项目建成后收费年限按《收费公路管理条例》的相关规定重新审批。

　　综上，实施本项目符合公司现有主业发展战略，是厚植公司可持续发展根基，进一步提升上市公司综合实力的重要举措，项目实施具备合理性。

　　截至本回复出具日，除 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在报请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成。

　　2024年，公司开始对改扩建工程进行前期投入，其中百色段改扩建工程已全面展开，南宁段也完成了相应的前期准备工作。

　　公司2024年度与2025年度计划工程进度工程量分别为13亿元和15亿元，13.68 19.00

　　实际已完成的改扩建工程相关工程施工量分别为 亿元和 亿元，相较计划进度有一定提前，项目建设按计划正常推进，项目实施不存在重大不确定性。

　　（1）查阅《国家公路网规划（2013-2030年）》《广西高速公路网规划（2018-2030年）》《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》，对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》分析本次募投项目是否属于鼓励类项目，是否符合国家产业政策；

　　（2）查阅本次募投项目已取得的主管部门出具的项目核准、百色段项目用地、使用林地、环境影响评价、水土保持方案、社会稳定风险分析、压覆矿、考古调查等批复文件，了解项目核准、审批情况；

　　（3）取得广西壮族自治区自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地审查情况的报告》，了解南宁段土地手续办理进展；取得南宁段项目建设用地土地费用支付明细，了解项目土地征收工作准备情况；对照《监管规则适用6

　　（4）查阅《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》《广西壮族自治区发展和改革委员会关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》等文件，访谈发行人管理层，了解本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性。

　　（1）本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目，符合国家相关产业政策；除G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在报请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成；2

　　（）截至本回复出具日，南宁段建设用地审批已报请国务院批准办理，公司将积极跟进相关审批进度，预计不晚于2026年9月份取得自然资源部对南宁段用地批复，项目用地取得不存在重大不确定性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第四条的规定；

　　（3）实施本项目符合公司现有主业发展战略，是厚植公司可持续发展根基，进一步提升上市公司综合实力的重要举措，项目实施具备必要性和合理性，项目实施不存在重大不确定性。

　　二、结合本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及盈利模式等，说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相关建设管理经验

　　（一）本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及盈利模式

　　坛百高速起自南宁市西乡塘区坛洛镇（接南坛高速），终于百色市右江区那毕镇（接百罗高速），全长187.815公里，其中本次改扩建项目总里程177.05公G80

　　里，将覆盖坛百路主要路段。根据《工程可行性研究报告》， 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）路线起于南宁市西乡塘区坛洛镇东佳村附近，终于百色市右江区四塘镇永靖村附近。道路主线公里，既有道路为双向四车道，拟采用双向八车道高速公路标准改扩建，起点至那坡段设计速度120公里/小时、那坡至终点段设计速度100公里/小时，整体式路基宽度42.0米，分离式路基宽2×20.75米。本项目主要工程数量统计情况如下：

　　本项目整体建设技术难度较高，具体表现在：①交通保通压力大，现有路况日均交通量大，全程边通车边拼宽施工，分段导改、车流管控方案要求较高；②沿线地质条件复杂，广泛分布深厚软土、淤泥质黏土及透水砾石层，大面积拼宽路基需批量开展软基加固处理，严控新旧路基不均匀导致沉降开裂；③采用新旧构造物拼接工艺，路基拓宽、旧桥拼宽需解决新旧结构沉降、收缩徐变不一致等问题；④线路里程长、互通及桥涵密布，且多处跨铁路施工，全线百余公里分段同步施工，管线迁改、多工序交叉的需要专业统筹组织。

　　高速公路建设项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，高速公路运营企业在重大工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面存在经验不足，为高效推进项目，高速公路运营企业通常采用委托专业建设单位代建的模式。

　　近期高速公路行业上市公司采用委托代建模式的案例包括：2026年山东高速（600350）济南至潍坊高速公路工程和济南至宁津高速公路工程委托山东高速建设管理集团有限公司建设、2025年东莞控股（000828）莞深高速塘厦至东城段及龙林支线项目委托东莞市路桥投资建设有限公司建设、2025年皖通高速（600012）参与投资的亳州至郸城高速公路亳州段项目委托安徽省交控建设管理有限公司建设、2023年福建高速（600033）G15沈海高速泉厦段扩容工程委托厦门路桥工程投资发展有限公司及联合体单位建设等。

　　根据交通运输部《公路建设项目代建管理办法》并结合项目建设计划，公司通过公开招标方式选择南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建单位。

　　2024年6月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目委托代建的议案》，通过公开招标流程，确定由广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公路有限公司作为联合体中标，中标价为17,552.62万元。中标方负责G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程的项目建设全过程的总体管理和建设管理内容。

　　中标联合体中，广西高速公路投资有限公司由原广西交通基建管理局整体改制设立，是广西本土专业高速公路建设管理龙头企业。广西高速公路投资有限公司自成立以来累计管控高速公路、一级公路项目73个，总建设里程6,307公里，概算总投资7,228亿元，已建成通车项目47个，新增通车里程4,313.6公里。公司代表性项目包括柳南高速改扩建、贺巴高速、南湛高速、天峨龙滩特大桥、G7221衡阳至南宁高速、G7522贵阳至北海高速广西段等国家高速网重点项目，以及巴马至田东、巴马至凭祥等沿边高速重要组成路段，为广西高速路网完善与区域经济发展提供了核心支撑。

　　本次募投项目的主要收入来源是根据车辆类型、行驶里程、费率等因素收取MTC

　　的车辆通行费，与现有坛百路盈利模式一致。通行车辆主要通过包括 （人工半自动车道收费系统）及ETC（电子不停车收费系统）在内的收费方式支付车辆通行费，相关车辆通行费在经过广西壮族自治区收费公路联网收费清分结算中心清分和结算后由其支付至相关高速公路运营主体。

　　（二）说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相关建设管理经验

　　公司深耕交通基础设施行业领域 余年，在高速公路运营管理等方面积累和争创运营管理“四个一流”的工作部署，公司在稳收费、推进智慧交通建设和降本增效等方面不断提升。截至2026年3月，发行人收费公路板块拥有坛百路、岑罗路共计2条高速公路，总里程227.39公里。本次募投项目是公司下属主要公路坛百路的改扩建工程，与发行人现有主业联系密切。

　　综上，本次募投项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，上市公司主业聚焦高速公路的管理和运营，暂不涉及高速公路建设，因此本项目采取行业内成熟的委托代建模式，由上市公司委托具备丰富高速公路项目建设经验的广西高速公路投资有限公司牵头实施；改扩建完成后，其运营模式和盈利模式与上市公司现有业务一致，上市公司具备充足的高速公路管理经验和运营能力，可以保障募投项目顺利投入运营。

　　（1）查阅《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）G80

　　工程可行性研究报告》《广西壮族自治区发展和改革委员会关于 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》等文件，了解项目规划设计及建设技术难度情况；

　　（2）查询同行业可比上市公司公告文件，梳理高速公路运营行业工程建设采用委托代建模式实施的情形；

　　（3）查询公开资料，了解委托代建方广西高速公路投资有限公司、广西南百高速公路有限公司单位资质、综合实力、历史项目案例情况；

　　（4）查阅《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》，了解本次募投项目运营模式及盈利模式；

　　（5）访谈发行人管理层、公路运营部门人员，了解本次募投项目与公司现有业务的联系，发行人是否具备本次募投项目运营管理能力。

　　本次募投项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，上市公司主业聚焦高速公路的管理和运营，暂不涉及高速公路建设，因此本项目采取行业内成熟的委托代建模式，由上市公司委托具备丰富高速公路项目建设经验的广西高速公路投资有限公司牵头实施；改扩建完成后，其运营模式和盈利模式与上市公司现有业务一致，上市公司具备充足的高速公路管理经验和运营能力，可以保障募投项目顺利投入运营。

　　三、本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺

　　（一）本次募投项目实施是否将新增同业竞争，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）

　　公司控股股东及其控制的其他单位在收费公路业务领域存在与公司从事相同或者相近业务的情况，但由于高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近、较近距离内平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。

　　公司控股股东下属公路与五洲交通经营的收费高速公路不存在线路重叠或相近的情况。因此，控股股东及其控制的其他单位与发行人及其控股子公司之间就公路经营与管理业务不存在同业竞争的情形，本次募投项目也不会导致新增同业竞争的情形。

　　保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的 同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不 利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整 合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的 履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公 司利益，并发表核查意见。

　　经核查，发行人下辖高速 公路路段与控股股东、实 际控制人及其控制的企业 收费高速公路不存在线路 重叠或相近的情况，不存 在同业竞争的情形。

　　保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否 新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。 如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上 市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划 转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股 东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市 公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制 定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向 上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控 制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

　　经核查，本次募投项目为 现有坛百路改扩建项目， 项目实施后不会导致新增 同业竞争。

　　发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行 人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从 事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的， 发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二） 对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞 争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）

　　发行人已在募集说明书中 披露同业竞争情况，详见 《募集说明书》“第六节 合规经营与独立性”之 “四、同业竞争”。

　　发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分 披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以 及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行 人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避 免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

　　综上，上市公司与控股股东及其子公司不存在同业竞争的情形，本次募投项目系坛百路的改扩建项目，本次募投项目实施不会导致新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条的规定。

　　（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺

　　本次募投项目存在新增关联交易的情形，均与本次募投项目工程建设相关，包括G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建服务、采购部分标段建设服务及交易补充耕地指标。具体如下：

　　2024年6月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目委托代建的议案》，通过公开招标流程，确定由广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公路有限公司作为联合体中标，中标价为17,552.62万元。广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公路有限公司均为上市公司控股股东交投集团控制的企业，属于上市公司关联方。

　　中标方负责G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）的项目建设全过程的总体管理和建设管理内容。

　　2024年12月，公司通过公开招标流程选聘了G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）的施工单位，其中部分标段的中标单位为关联方，具体情况如下：

　　交投集团旗下广西桂秦公路工程有限公司和非关联方中铁一局集团有限公司联合体中标G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段No.3，中标价为14.51亿元（含税），其中非关联方中铁一局集团有限公司为联合体牵头人，关联方广西桂秦公路工程有限公司仅承担关联养护工作。此外，桂秦公路与中铁一局联合体还中标了改扩建工程10kV及以下电力迁改工程总承包合同。

　　2025年度，标段No.3与电力改迁工程已开展项目工程施工，标段No.3于2025年度发生施工建设费用7,122.17万元，电力改迁工程2025年度发生施工建设费用1,238.82万元。2026年1-3月，标段No.3发生施工建设费用1,319.05万元，电力改迁工程发生施工建设费用1,240.66万元。

　　交投集团旗下广西智投机电工程有限公司和非关联方中交路桥建设有限公司联合体中标G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段No.11，中标价为6.68亿元（含税），其中关联方广西智投机电工程有限公司为联合体牵头人。截至2026年3月末，标段No.11尚未开展项目工程施工。

　　交投集团旗下广西交投商贸集团有限公司、广西交通投资集团石油销售有限公司联合体中标G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段No.12，中标价为38.59亿元（含税）。截至2026年3月末，标段No.12尚未开展项目工程施工。

　　G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）涉及占用耕地，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定，占用耕地必须补充平衡指标。

　　为落实项目用地，控股股东交投集团旗下广西百宁高速公路有限公司将自身工程项目剩余的补充耕地指标出让给上市公司子公司坛百公司用于本次改扩建工程项目耕地占补平衡。

　　2026年2月，本次补充耕地指标交易已完成，参照《广西壮族自治区自然资源厅、广西壮族自治区财政厅关于调整广西补充耕地指标交易指导价格和调剂价格的通知》（桂自然资发〔2023〕13号）中补充耕地指标的交易指导价格，合计交易金额为2,050.03万元。

　　高速公路建设项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，上市公司在重大工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面经验不足，为高效推进本项目，采用行业中常见的委托专业建设单位进行代建的模式。因此，通过公开招标选聘委托代建机构具有必要性。

　　本项目委托代建单位根据规划将整个坛百路的改扩建施工划分为11个标段，针对各个标段所涉及的施工服务、材料采购交易进行公开招投标，也是高速公路建设项目中常见的分段招标的建设模式。因此，通过公开招标分段选择建设服务单位具有必要性。

　　本次募投项目用地南宁段因涉及占用耕地，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定，占用耕地必须补充平衡指标。因此，公司基于落实项目建设用地的目的，交易补充耕地指标具备必要性。

　　3、本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露具备合规性（1）委托代建服务、采购部分标段建设服务

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

　　上市公司相关项目投资事项已履行董事会决策程序，上述关联方均通过公开渠道，公平、公正的参与本次募投项目所需服务的公开招标，经第三方机构评选后中标。中标标段相关工程结算价格以第三方审计机构出具的工程竣工财务决算审计报告为准，采购价格公允。

　　因此，本次募投项目新增代建服务、采购部分标段建设服务关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定的公开招标形成的关联交易，免于按照关联交易的方式审议和披露，上市公司已于定期报告中披露关联方中标信息。

　　本次交易补充耕地指标已列入上市公司2026年度日常关联交易预计，相关2026 2026

　　议案经上市公司董事会审计委员会 年第二次会议、独立董事 年第二次专门会议审议和第十一届董事会第四次会议审议通过，并披露于《五洲交通2026年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2026-008）。

　　4、是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺交投集团向五洲交通出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1、在本公司作为五洲交通的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含五洲交通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将尽量减少与五洲交通及其子公司的关联交易；

　　2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业（不含五洲交通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与五洲交通或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害五洲交通及其无关联关系股东的合法权益；

　　3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给五洲交通造成的全部损失。”本次募投项目新增关联交易中：（1）代建服务、采购部分标段建设服务系上市公司不具备相关项目建设经验或能力，由控股股东下属具备相应资质、能力和条件的专业单位，通过招投标方式中标募投项目委托代建和工程建设项目。该类采购系公开招标方式形成，已履行公开招投标程序，且最终的工程结算价格以第三方审计机构出具的工程竣工财务决算审计报告为准，采购价格公允；（2）交易补充耕地指标系落实项目用地的必要举措，交易价格按照政府指导价执行具备公允性；不存在违反控股股东规范和减少关联交易承诺的情形，亦不存在严重影响上市公司独立性的情形。

　　对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、 会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体 关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相 应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本 次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的 独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的 主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实 际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发 表核查意见。

　　本次募投项目实施新增委 托代建服务、采购部分标 段建设服务关联交易通过 公开招投标确定，交易补 充耕地指标按照政府指导 价执行，均不属于显失公 平的关联交易，不存在严 重影响上市公司生产经营 的独立性的情形。

　　综上，本次募投项目新增关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第二条的规定。

　　（1）取得控股股东交投集团及其子公司下属收费公路明细，与发行人下辖路段进行对比，分析是否存在互相之间竞争的情形；

　　（2）查阅《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》，了解本次募投项目改扩建范围，是否导致新增同业竞争的情形；对照《监管规则适用指引——发行类第6号》，核查本次募投项目是否符合相关规定；

　　（3）查阅本次募投项目委托代建、工程标段公开招投标文件及中标公告，了解采购决策流程和公开招标流程，查阅用地预审意见、补充耕地指标交易合同、政府价格指导文件等，梳理本次募投项目新增关联交易的具体情况；（4）对照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，分析本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露的合规性；

　　（5）取得控股股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》，分析本次募投项目新增关联交易是否存在违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺的情形；

　　（6）对照《监管规则适用指引——发行类第6号》，核查本次募投项目是否符合相关规定。

　　（1）上市公司与控股股东及其子公司不存在同业竞争的情形，本次募投项目系坛百路的改扩建项目，本次募投项目实施不会导致新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条的规定；

　　（）本次募投项目存在新增关联交易的情形，包括 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建服务、采购部分标段建设服务及交易补充耕地指标；本次募投项目新增关联交易具备必要性，相关决策程序和信息披露具备合规性；不存在违反控股股东规范和减少关联交易承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第二条的规定。

　　四、本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理

　　公司牵头编制的《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》（以下简称“《工程可行性研究报告》”），项目投资测算的主要编制依据如下：

　　（1）交通部2018年第86号文通知公布的《公路工程建设项目投资估算编制办法》(JTG3820-2018)（以下简称“估算编制办法”）及《公路工程估算指标》(JTG/T3821-2018)（以下简称“估算指标”）、《公路工程概算定额》(JTG/T3831-2018)。

　　（2）桂交建管发〔2019〕39号《广西壮族自治区交通运输厅关于印发公路工程建设项目估算概算预算编制办法广西补充规定的通知》（以下简称“桂交建管发〔2019〕39号”）。

　　（4）广西壮族自治区交通运输工程造价事务中心桂交监造价发〔2023〕12023

　　号文件《关于印发广西高速公路工程概预算编制指导意见（暂行）（ 年版）的通知》。

　　（5）广西壮族自治区人民政府桂政办函〔2023〕6号《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好新一轮征地区片综合地价实施工作的通知》。

　　（6）广西壮族自治区人民政府桂政发〔2010〕52号文《广西壮族自治区铁路交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法的通知》。

　　（）南宁市人民南府发〔 〕 号《南宁市人民政府关于做好新一轮征地区片综合地价实施工作的通知》。

　　（8）百色市人民百政办函〔2023〕9号《百色市人民政府办公室关于实施新一轮征地区片综合地价的通知》。

　　（9）广西壮族自治区交通运输工程造价事务中心发布的高速公路工程材料指导价2023年7月信息价。

　　2、项目主要工程数量情况根据《工程可行性研究报告》，G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程主要工程数量统计情况如下：

　　根据“桂交建管发〔2019〕39号”文的规定，人工工日单价按101.25元/工日计列。

　　外购材料参照广西交通运输工程造价事务中心发布的高速公路材料指导价（南宁市）2023年7月信息价取定，并计算运输费用。砂石等地方材料单价采用高速公路材料指导价（南宁市）2023年7月信息价，并计算运输费用。

　　片、碎石：本项目沿线可供调配的石场较多，储量丰富，基本能满足本公路各项工程质量要求和施工供应要求。沿线附近无辉绿岩供应，本项目沥青混凝土上面层所用辉绿岩需远运。经综合调配，石料厂的综合平均运距为30公里，汽车运往工地。路面面层材料辉绿岩平均运距120公里，汽车运往工地。

　　砂：沿线无河砂场，工程用砂采用人工机制砂。经材料调查，中粗砂的综合平均运距为30公里，汽车运往工地。

　　石油沥青和改性沥青从钦州采购，汽车运往工地，平均运距按300公里计算。

　　施工机械台班预算价格按《公路工程机械台班费用定额》(JTG/T3833-2018)的规定计算。

　　2）雨季施工增加费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定的雨季期5个月雨量区Ⅱ区费率计算。3）夜间施工增加费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。4）高原地区施工增加费按规定不计。5）风沙地区施工增加费按规定不计。6）沿海地区施工增加费按规定不计。7）行车干扰工程施8

　　工增加费：本项目已考虑保通费用，故不计此费用。）工地转移费按从南宁到工地转移里程130km计算；9）施工辅助费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定的费率计算。

　　1）基本费用按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。2）主副食运费补贴按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算(其中综合5Km ) 3

　　里程按 考虑。）职工探亲路费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。4）职工取暖补贴按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定不计。5）财务费用按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。

　　按“桂交建管发〔2019〕39号”文件规定执行，规费费率合计为33.5%（其中：养老保险费16%，失业保险费0.5%，医疗保险费（含生育保险）7.5%，住房公积金8.5%，工伤保险费1%）。

　　根据“交通部[2019]26号”规定，税金=（直接费+设备购置费+措施费+企业管理费+规费+利润）*9%。

　　1）永久征地按桂政办电〔2020〕5号文《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好新一轮征地统一年产值标准和片区综合地价实施工作的通知》规定的标准计列；临时用地按桂政发〔2010〕52号文的规定按20000元/亩计列。

　　2）拆迁补偿费补助标准按照桂政发〔2010〕52号文《广西壮族自治区铁路交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法的通知》计列。

　　3）建设项目前期工作费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。

　　5）联合试运转费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》规定以定额建安费为基数，按0.04％的费率计算。

　　6）生产准备费计列办公及生活用家具购置费，按照《公路工程建设项目投资估算编制办法》的规定按12,250元/公路公里计算，应急保通设备购置费按照10万元/公里计算费用。

　　8）工程保险费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》规定以建安费为基数，按0.4％的费率计算。

　　9）其他相关费用：计列铁路交叉费用3,291.6052万元。计列航道疏浚费用8,010万元。计列文物勘探与发掘专项费5,913万元。计列一级水源地保护范围重新划分费185万元。

　　根据前述投资编制依据、项目主要工程量及主要参数选取情况，本项目路基工程投资测算具体如下：