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　　第一条为保证有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《有研金属复合材料（北京）股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

　　第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

　　第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

　　（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

　　（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

　　（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　第九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　第十条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

　　第十一条本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第三章规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：（一）购买或出售资产；

　　（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

　　第十二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

　　（三）关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

　　第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

　　第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

　　第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　第十七条股东会审批权限范围外的公司与关联法人拟发生的交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元以上的交易，应当提交董事会审议。

　　第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东会审议：

　　（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易。

　　公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第十九条公司股东会、董事会审议权限外的其他关联交易事项，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

　　第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的认缴出资额作为交易金额，适用本制度的规定。

　　第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。

　　公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。

　　第二十二条公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度的规定。

　　第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度的规定：

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

　　（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

　　（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

　　第二十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

　　第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。

　　前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；

　　（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与上述（一）（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　（五）为与上述（一）（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　第二十九条董事会会议审议关联交易事项的，应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

　　第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

　　（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

　　（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

　　第三十一条公司董事会审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。

　　第三十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第三十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项、第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　第三十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。