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　　或“本公司”）关联交易管理，持续提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与

　　关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

　　信息披露义务，交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。关联交易不损害公司及非关联股东的合法权益；

　　者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

　　一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

　　包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

　　动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　万元以内，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易（公司提供担保除外）。

　　万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司提供担保除外）。

　　近一期经审计净资产绝对值超过5%的（公司提供担保除外），应由董事会作出决议，并提交股东会审议批准后方可实施；

　　联法人或者其他组织，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，或者为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

　　项的关联交易，提交股东会审议时，应当按照以下要求披露审计报告或者评估报告：

　　一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；

　　产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年；

　　应当披露所涉及资产符合本条第（一）项、第（二）项要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第（一）项、第（二）项要求的时限。

　　累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定：

　　露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定。

　　该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

　　的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

　　理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（三）项的规定）；

　　决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形之一的股东：

　　的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

　　行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条第（一）项、第十五条的规定提交股东会审议：

　　规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

　　项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下列标准适用本制度第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定及时披露和履行审议程序：

　　金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

　　续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

　　立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

　　行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

　　超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

　　商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

　　提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，需按照第十四条的规定履行审议程序。

　　行审议程序。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定。

　　股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外。

　　业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的相关规定。

　　易金额，适用第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定：

　　联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准；

　　以关联人增资或者减资发生额作为计算标准。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用第三十二条有关放弃权利的相关规定；

　　单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资,涉及有关放弃权利情形的，应当适用第三十二条有关放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

　　价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照第三章第二节的规定进行审计或者评估。

　　当按照以下标准，适用《上市规则》重大交易及本制度第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定：

　　资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为标准；

　　于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为标准；

　　财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额为标准。

　　议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

　　股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

　　可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　方法，并在相关关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

　　司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。