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　　东睦股份(600114):中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见

　　原标题:东睦股份:中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东睦股份”）的委托，担任东睦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕73号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。

　　本核查意见中的报告期指 2024年和 2025年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　根据重组报告书：（1）本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，交易目的包括进一步加强上市公司对标的公司的控制和资源整合，以进一步发挥协同效应；（2）本次交易中标的资产 100%股权作价为 21.14亿元，较标的公司最终评估结果19.38亿元溢价率为 9.08%，系考虑到本次交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定；（3）本次交易中结合不同交易对方对标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，对标的公司股权采取差异化定价方案；（4）上市公司于 2020年 1月收购标的公司时，曾与标的公司原股东钟伟、创精投资等签署股份转让协议，约定了股东特殊权利、分拆上市等条款，其中包括关于标的公司五年内如未实现分拆上市，则标的公司原股东有权要求上市公司收购剩余股权的内容。

　　请公司披露：（1）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合；（2）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例情况，并分析是否符合重组交易惯例；（3）结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异化定价的合理性；（4）上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价过程是否与前述条款相关；2020年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披露的重要或特殊安排。

　　一、上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合

　　近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC和金属注射成形 MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦“新质生产力”，落实高质量发展理念。

　　标的公司作为上市公司发展 MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

　　2020年 1月，上市公司签订《股权转让协议》，收购标的公司 75%股份。收购完成后，上市公司持有标的公司 75%股份，钟伟及创精投资持有标的公司剩余 25%股份。

　　当时上市公司并未收购标的公司全部股权，主要系考虑到该次收购为上市公司首次切入 MIM赛道，通过“先收购控制权，再收购剩余少数股权”的分步收购方式能够降低上市公司在收购资金安排、收购后整合过渡及经营管理等方面的风险。

　　2024年度及 2025年度，上市公司及标的公司业绩均实现稳定增长，上市公司MIM销售收入分别同比增长 92.19%和29.26%，标的公司 MIM销售收入分别同比增长79.45%和 38.35%，且上市公司该部分业绩增长主要来源于标的公司的贡献。这一历史业绩表现也验证了前次交易是上市公司发展战略上的重要里程碑价值，也代表了上市公司与标的公司在前次交易后整合工作的阶段性成果。

　　本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，由于交易前上市公司已经控制标的公司并整合运作多年，标的公司在公司治理及日常经营管理体系方面与上市公司保持一致。业务安排方面本次持股比例进一步提升便于上市公司后续持续高效投入资源，并进一步降低管理成本，整体上看交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排方面未发生重大变化；上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升 MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，进一步加强上市公司对标的公司 MIM业务发展的资源投入与赋能，增强上市公司核心竞争力，为上市公司未来发展打开广阔的发展空间。

　　二、结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例情况，并分析是否符合重组交易惯例

　　（一）本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化

　　1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力方向转型升级

　　上市公司在 2020年收购上海富驰实际控制权前，主要依托金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年完成收购后，上市公司快速切入 MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将上市公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，不仅迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，还通过原有汽车行业客户关系增加 MIM产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。

　　本次交易完成后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，通过加强对标的公司的控制，将进一步提升 MIM业务的战略地位，是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于夯实并深化上市公司在 MIM领域的投资布局、培植技术优势，推进产业链“强链、拓链、补链”，助力上市公司向新质生产力方向转型升级，加速实现“全球粉末冶金领导者”的愿景。

　　2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对上海富驰业务整合，通过多维度的管理赋能与资源联动，更高效地实施统一管理和战略部署，深化整合管控水平，进一步统筹双方在销售、采购、生产等环节的人员配置与管理，优化人才、技术、资金等核心资源的整合与共享，进一步发挥 MIM产品与P&S、SMC业务的互补性和协同性，实现整体及双方有序、高质量的发展，同时做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系，提升上市公司整体的核心竞争力。

　　根据天健出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

　　由上表可见，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强。从长期发展来看，后续随着上市公司进一步强化对上海富驰的管控力度与资源整合效率，深度挖掘并释放双方在业务领域的协同效应，加速上市公司“研发-量产-迭代” 的创新闭环构建，上市公司的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长，为公司未来长期发展夯实基础，并为公司高质量发展注入新动能。

　　（二）本次交易评估结果未实际反映上市公司本次收购后与标的公司进一步的协同

　　截至本次交易的评估基准日 2024年 12月 31日，本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易评估过程及评估结果未考虑标的公司与上市公司业务的协同效应，评估结果未实际反映前述变化。

　　本次交易方案调整后，上市公司支付交易对价 67,347.11万元，交易对价对应标的资产 100%股权整体价格为 193,800.00万元，较标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果不存在溢价。

　　具体而言，本次交易方案调整后，远致星火取得交易对价对应的标的公司 100%股权的价格为 21.95亿元，较考虑长期应付款调整后的评估溢价率为 13.26%；钟伟、创精投资取得交易对价对应的标的公司 100%股权的价格为 17.77亿元，较考虑长期应付款调整后的评估结果折价率为 8.32%；宁波华莞、宁波富精取得交易对价对应的标的公司 100%股权的价格为 16.88亿元，较考虑长期应付款调整后的评估结果折价率为12.91%。

　　其中，远致星火的交易作价较考虑长期应付款调整后的评估结果存在一定溢价，主要系考虑到：

　　1、远致星火将作为具备战略意义的重要股东上翻至上市公司层面，进一步发挥协同效应

　　本次交易中，远致星火将以取得股份对价的方式，将其持有的标的公司 14%股权转换为对上市公司的直接持股，标志着上市公司层面成功引入远致星火这一优质战略股东。

　　在成为上市公司股东后，除了对现有的上海富驰 MIM业务的赋能之外，远致星火可进一步围绕上市公司的粉末压制成形（P&S）及软磁复合材料（SMC）业务板块，挖掘新的赋能方向及协同机会。

　　远致星火作为上市公司股东能够提升上市公司的整体价值，通过建立“利益共享、风险共担”的稳定机制，实现战略利益的深度绑定。这一合作模式将切实助力上市公司提升综合实力、强化核心竞争力，并为其可持续发展注入更强动力。

　　2、远致星火取得的交易对价较评估结果存在溢价，主要系考虑到其投资成本、额外的锁定期要求等综合确定

　　远致星火于 2023年 11月以现金方式对上海富驰进行增资 2.82亿元取得了标的公司 15%股权，其中，本次交易中远致星火拟出售的 14%标的公司股权，对应初始投资成本为 2.64亿元；而本次交易中，该 14%股权的交易对价确定为 3.07亿元。假设本次交易于 2026年 3月 31日交割，经测算，远致星火本次交易的隐含年化收益率为 6.8%，该水平仍处于市场化基金收益率的合理区间内；

　　此外，在根据相关法规要求承诺的 12个月锁定期之外，远致星火在股份锁定期满后仍需遵守自愿额外减持限制，即自股份发行结束之日起 36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的 60%。该要求系上市公司为了深度绑定远致星火，双方商业协商确定。考虑到其承担了更高的锁定要求，因此其交易对价也进行了相应的体现。

　　综上，本次交易价格具备合理性、公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　三、结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异化定价的合理性

　　各交易对方初始投资时点、入股标的公司投资成本、本次交易隐含年化收益率、其对应标的公司整体估值以及本次交易对价形式情况如下：

　　注 2：2021年 3月，上市公司以其持有东莞华晶粉末冶金有限公司（简称“东莞华晶”）75%的股权认购上海富驰 872万股、宁波华莞以持有的东莞华晶 18.00%股权认购上海富驰 209万股、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶 3.2247%股权认购上海富驰37.5万股并转让给宁波富精。根据相关协议约定，该次交易中上海富驰的股份价格为 15.4774元/股。上海富驰于 2022年 9月 30日完成前述事项的工商变更手续。

　　注 3：考虑到上海富驰设立初期业务规模较小，且为了激励上海富驰核心人员，2004年 2月，于立刚将其实际持有上海富驰 35%的股权（对应 70万元注册资本）无偿转让给钟伟。

　　注 4：2015年 12月，于立刚将由钟伟代其持有的公司 9.4341%股权转让给钟伟，作为对价，钟伟将其在创精投资层面的 38.3645%的股权转让给于立刚，因此前述交易不涉及现金对价的支付。

　　注 5：本次交易隐含收益率假设本次交易可在 2026年 3月 31日完成交割进行测算，远致星火隐含年化收益率系基于本次交易出售的标的公司 14%股权进行测算。

　　注 6：钟伟在 2015年 12月取得的上海富驰股份系以其所持创精投资的出资作为对价，收益率计算假设该笔投资的投资成本为其在创精投资取得相应出资份额的成本。

　　注 7：创精投资在 2014年 12月取得标的公司股权后，在本次交易前，分别在 2016年 3月、2017年 3月及 2020年 8月出售过其持有的标的公司部分股权，考虑到该部分投资成本在较早时间回收，创精投资针对标的公司投资的整体隐含年化收益率较高。

　　注 8：宁波华莞以其持有的东莞华晶股权与上海富驰换股而取得上海富驰股份。其入股时间及入股对价为其取得东莞华晶股权的时间及对价，收益率计算假设的投资成本系基于其取得东莞华晶的股权的成本进行测算。

　　注 9：本次交易对价相较投资成本的增值系用交易对方本次交易取得对价减去其直接投资成本所得（不考虑非现金对价支付的相关成本）。

　　标的公司早期核心创始人股东，首次取得股份时点为 2004年，入股时间较早，取得股份成本相对较低，其隐含年化收益率水平约为 35.1%，回报率较远致星火、宁波富精、宁波华莞等后期投资人相对更高。创精投资系标的公司核心员工持股平台，本次交易其直接增值回报金额为 0.44亿元，相对其他交易对方处于较低水平，但由于其投资金额较小，且在入股上海富驰过程中出于激励核心员工之目的，系按照 1元/注册资本的价格取得股份，因此回报率亦处于较高水平。考虑到其取得标的公司股份并非以投资回报为目的，主要系绑定核心员工，激发员工动力，因此相关估值所隐含回报率具备合理性。宁波华莞、宁波富精属于上市公司及标的公司相关员工的持股平台，但考虑到持股年限较短，入股时间较晚，因此其直接增值回报金额分别为 0.40亿元和 0.01亿元，回报率分别为 10.6%及 6.3%。上述交易对方的投资回报率均存在合理性。

　　各交易对方对标的公司业务的锁定期、对价形式、对业务贡献情况及本次交易对价对应标的公司估值如下表所示：

　　除上表所示信息外，2025年 4月 24日，《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》，其中就远致星火在本次交易中取得的上市公司股份补充约定了“投资人以所持目标公司 14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起 36个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份的 80%，则原协议中的“3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序、4.3董事会会议程序、6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的股份转让协议、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争”等条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。”

　　本次交易对方远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精与标的公司之间不存在关于交易价格的其他安排。

　　考虑到不同交易对方的投资时点、投资成本、投资背景和目的等存在一定差异，因此在本次交易筹划过程中交易各方基于上海富驰评估值对交易价格进行协商，结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将战略股东、早期创始团队股东、管理层股东等不同交易对方形成差异化估值定价，以能够满足交易方多样化需求，更快推进交易的达成，从而提升交易效率，具备合理性。

　　具体而言，不同交易对方的估值定价较经调整后评估值的折溢价率水平及相关原因如下：

　　远致星火在本次交易中获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值溢价约13.26%，该溢价考虑的主要因素包括：

　　（1）远致星火作为对标的公司具有重要战略价值的优质股东，未来能够进一步挖掘对上市公司及标的公司的资源赋能空间，与上市公司在多维度上发展战略协同，为上市公司进行客户资源的赋能；

　　（2）远致星火在本次交易中未选择现金对价，而是全部采用股份对价的支付方式。

　　该选择可进一步强化其与上市公司的深度战略绑定，体现出远致星火对上市公司及标（3）与其他交易对方相比，远致星火在股份锁定期满后仍需遵守额外减持限制，即自股份发行结束之日起 36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的 60%；

　　（4）即便在交易对价存在溢价的前提下，与宁波华莞及宁波富精两个标的公司非创始股东相比，远致星火在本次交易中取得的隐含年化收益率仍处于相对较低水平。

　　钟伟系标的公司早期创始人股东，创精投资系标的公司早期员工持股平台。二者作为标的公司发展的核心参与者，均对标的公司发展作出了重要贡献。其中，钟伟作为标的公司技术创始人，牵头组建了核心研发团队，从初始 8人逐步扩建为 30人的完整技术梯队，全程统筹技术路线规划、核心专利布局与产线落地运营，主导实现 MIM技术从实验室研发到商业化量产的全链条突破；创精投资现有上层合伙人柴连壁、王小军、唐飞、阳吉云、周大军、段满堂、梁军辉均深度参与标的公司发展及日常运营，分别负责市场推广及销售、供应链管理、产品开发、技术开发、项目运营管理等重要核心岗位与业务模块，为标的公司的稳步发展作出了突出贡献。

　　本次交易中，钟伟及创精投资所获对价对应的标的公司 100%股权作价与评估值存在 8.32%的折价，未来钟伟和创精投资将通过本次交易所取得的上市公司股份与上市公司进一步长期股权绑定，交易完成后，其仍将担任标的公司研究院院长，专注标的公司相关技术研发工作。本次交易有利于持续发挥创精投资对核心员工的激励作用，保障团队稳定性。此外，钟伟、创精投资在本次交易的隐含回报率虽较其他股东处于较高水平，但亦符合其标的公司创始股东和早期员工持股平台的背景，具备合理性。

　　宁波华莞及宁波富精系上市公司及其下属子公司的管理层员工持股平台，在本次交易中所获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值折价约 12.91%，系与上市公司友好协商确定，其作价低于评估值，不会损害上市公司中小股东利益。

　　综上，本次交易采用差异化定价具有公允性、合理性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　四、上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价过程是否与前述条款相关；2020年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披露的重要或特殊安排 （一）上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容

　　2020年 1月 14日，东睦股份与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“《股份转让协议》”），约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资（《股份转让协议》项下合称为“乙方”）将其合计持有的上海富驰（《股份转让协议》项下称为“目标公司”）47,362,590股股份以103,900万元的价格转让给东睦股份（《股份转让协议》项下称为“甲方”），并约定了后续安排、期间损益归属、税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优先购买权、优先认购权、协议的终止、分拆上市及利润分配等事宜，相关条款具体如下：

　　4.1 钟伟、创精投资同意，各方顺利完成本次交易并实现全部标的股份转让交 割后，钟伟、创精投资应将所获得的交易对价中的 5,000万元的款项用于购买 甲方股票，并在钟伟、创精投资获得最后一笔交易对价之日起 12个月内完成 前述股票的购买，钟伟、创精投资在此期间内购买前述股票的时间、数量等 由其自行决定。钟伟、创精投资同意，本次股票自购买完成之日（即 5,000万 元已全部购买甲方股票之日）起锁定期为 48个月，钟伟、创精投资自本次股 票购买完成之日起届满 12个月后，每满 12个月可解除本次所购买甲方股份 总数 25%股票的锁定。 4.2 钟伟、创精投资同意，钟伟、创精投资收取标的股份最后一期交易对价时 将交易对价中的 2,000万元存放甲方与钟伟共同设立的监管账户（监管账户开 户名为钟伟），在钟伟、创精投资购买完毕 3,000万元甲方股票后，方可使用 监管账户中的资金继续购买甲方股票。甲方同意在钟伟、创精投资发出书面 股票购买计划后 2日内配合释放监管账户内相应资金用于购买甲方股票。上 述监管资金仅用于购买甲方股票，如钟伟、创精投资违反上述资金用途，将 该等监管资金用于其他目的，则甲方有权无条件收回该等已释放监管资金。 除非甲方书面同意，如钟伟、创精投资在获得最后一笔交易对价之日起 12个 月内未完成前述股票的购买，则监管账户中的剩余或全部资金将无偿归甲方 所有。 4.3 为免异议，钟伟及创精投资购买上述 5,000万元甲方股票的具体购买主 体、购买金额、购买股票数量等由钟伟与创精投资自行协商确定。

　　5.1 甲乙双方确认，目标公司在审计基准日至标的股份全部交割完成日之间的 盈利由本次交易完成后的股东按其所持目标公司的股份比例享有。如该期间 为亏损，则目标公司亏损由乙方按照转让的股份比例以现金补偿给甲方（但 因行业波动造成的季节性亏损除外），目标公司的亏损金额以甲方聘请的具

　　有证券业务资格的审计机构对目标公司自审计基准日与标的股份全部交割完 成日之间产生损益的审计金额为准。 5.2 乙方承诺，在标的股份全部交割完成日前不会提出亦不会同意任何实施分 红、派息、重大资产出售等任何可能导致目标公司账面所有者权益减少或目 标公司整体价值贬损的议案。

　　6.1 甲乙双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向 有关税务主管机关支付的税费。 6.2 乙方应依法承担的因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税 务主管机关支付的税费，由乙方自行按时、足额缴纳；钟伟、于立刚应在缴 纳完成后将完税凭证复印件交甲方留存。 6.3 因乙方怠于履行缴纳本协议项下的纳税义务，导致甲方或目标公司受到处 罚或遭受损失的，甲方或目标公司有权向乙方追偿。 6.4 本次交易不改变目标公司的纳税主体，目标公司仍应根据相关税务规定承 担纳税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由，导致目标公司产生的任 何未在甲方委托之中介机构出具的工作报告或其他法律文件中披露的纳税义 务（含可能产生的滞纳金、罚款等切相关损失），应由乙方连带承担相应责 任。 6.5 无论本次交易是否完成，双方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估 费用及开支、各项税费由甲乙双方自行承担，除双方另有约定外，不得向对 方追偿。

　　7.1 第二阶段标的股份交割后，乙方有义务促使目标公司按法律法规的相关规 定及本协议的约定，修改公司章程及目标公司的相关管理制度。 7.2 修订后的公司章程，目标公司股东大会审议决策事项如下：（1）增加或 者减少注册资本；（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司 形式；（3）修改公司章程；（4）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大 改变；（5）公司年度综合授信额度；（6）对外担保；（7）对外提供贷款； （8）设立参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增 资或其它形式处置上述单位的投资；（9）公司新的股权融资计划；（10）利 润分配方案；（11）年度经常性关联交易以及单项交易金额超过 300万元的 偶发性重大关联交易事项；（12）其它可能对公司生产经营、业绩、资产等 产生重大影响的事宜。 7.3 第二阶段标的股份交割至甲方名下之日起 20日内，甲乙双方将重组目标 公司董事会，董事会由 5人组成，其中：甲方推荐的董事人为 3名、乙方推 荐的董事为 2名。除非存在法定不符合董事、高级管理人员任职资格的情 形，甲方和乙方于召开股东大会、董事会表决过程中，应就对方推荐的董事 及高级管理人员人选投赞成票。 7.4 修订后的公司章程，目标公司董事会审议决策事项如下：（1）负责召集 股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定 公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加和 减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度；（11）商标、专利、专有技术等知识产 权、专业技术的购买、出售、租赁及其它处置；（12）公司章程规定的其他 职权。 7.5 总经理主持目标公司日常经营工作，向董事会汇报工作，未达到董事会审 议标准的事项，由总经理负责决策并呈报董事长。

　　8.1 人员安排。钟伟、于立刚在本次交易完成后将继续作为目标公司的核心人 员在公司任职；同时，乙方保证目标公司主要管理人员和核心业务人员均不 得发生重大变化，具体人员情况详见附件，乙方保证督促全体核心人员签订 关于任期期限相关的法律承诺文件，并保证在本次交易完成后三年内维持目 标公司管理人员及核心业务人员的稳定性。 8.2 同业竞争与竞业限制。未经甲方书面同意，乙方、目标公司主要管理人员 核心业务人员不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、 经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产目标公司同类产品或 与目标公司业务相关联其他经营实体，目标公司主要管理人员和核心业务人 员不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。 乙方应保证目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订竞业禁止 相关法律文件，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容： 在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系 的任何其它业务经营活动，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。 8.3 管理层稳定。第二阶段股份交割完成后，甲方将采取合理措施维持目标公 司经营管理人员稳定，并由目标公司原经营管理团队继续负责目标公司的经 营管理。甲方可根据维护控制权的需求，可通过在目标公司实施专项管理改 善计划、委派专项小组等方式帮助完善目标公司经营相关问题。

　　9.1 实施过程中的排他性 9.1.1 本协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或 相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接 或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方 进行其他任何性质的接触。 9.1.2 本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、 转移或以其他方式转让给其他第三方。 9.2 剩余股份转让的排他性 乙方作为目标公司股东期间，除非甲方书面同意，乙方所持剩余股份不得转 让给任何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担或第 三方权利）；亦不得协商或/和签订与甲方实际控制目标公司的目的相冲突或 包含禁止或限制实际控制目标公司目的实现的条款的合同或备忘录等各种形 式的法律文件。 9.3 甲方股份转让的排他性 甲方作为目标公司股东期间，除非钟伟书面同意，甲方所持目标公司股份不 得转让给任何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担 或第三方权利），但为本次交易所做并购贷款目的进行的质押担保除外。如 甲方公司内部的股权结构调整需要将甲方其他关联方变更为目标公司的持股 主体，则无需取得钟伟同意，且钟伟、创精投资需无条件配合办理相关手续 （如有）；如目标公司的经营情况对甲方产生重大不利影响时，甲方可自行 处置所持目标公司的股份，钟伟按照本协议第 10条约定享有优先购买权。

　　10.1 本协议签订后，无论因何种原因导致本协议一方出售其所持有全部或部 分目标公司股份的，该方同意另一方在同等条件下具有优先购买权。如经本 协议一方书面通知后 30日，另一方未明确表示行使优先购买权的，视为放 弃。 10.2 目标公司在本次交易完成后进行增加注册资本、发行可转债或其他新的 权益性证券，在同等条件下，甲方、乙方有权按照其在目标公司届时的持股 比例优先认购新增注册资本或新发行的权益性证券。

　　11.1 双方同意，非任何一方过错、不可抗力等原因导致本次交易无法继续推 进或出现僵局等情形，双方有权随时撤销并终止本次交易，乙方应将已经收 取的款项返还给甲方，甲方应将获得的标的股份返还给乙方。如发生前述事 项导致本次交易终止的情形，乙方应在甲方或乙方书面通知后四个月内将已 经收取的款项全部退还甲方，同时还应向甲方支付前述款项自撤销之日起至 乙方全部履行完毕退款义务之日期间的利息，利息按照银行同期贷款利率计 算。乙方履行前述支付义务的，甲方将已交割至甲方名下的标的股份返还至 乙方名下，甲方按照乙方各自退款金额同比例将相关股份退还给乙方各方。 11.2 乙方如未能按照本协议约定交割股份，并导致甲方不能实现交易目的 的，甲方有权随时撤销并终止本次交易，乙方应将已经收取的款项返还给甲 方，甲方应将获得的标的股份返还给乙方。如发生前述事项导致本次交易终 止的情形，乙方应在甲方或乙方书面通知后四个月内将已经收取的款项全部 退还甲方，同时还应向甲方支付前述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕 退款义务之日期间的利息，利率按照银行同期贷款利率上浮 20%计算。乙方 履行前述支付义务的，甲方将已交割至甲方名下的标的股份返还至乙方名 下，甲方按照乙方各自退款金额同比例将相关股份退还给乙方各方。 11.3 甲方如未能在 2020年 3月 10日前支付首期价款或者第二期价款，导致乙 方面临回购股份款支付违约、不能实现交易目的的，乙方有权随时撤销并终 止本次交易，乙方应将已经收取的款项返还给甲方，甲方应将获得的标的股 份返还给乙方；如乙方不行使撤销权，则因甲方该等逾期召开股东大会或逾 期支付导致的乙方就待交割股份产生逾期利息、违约赔偿责任等，该等增加 的利息、违约责任、赔偿责任等均由甲方承担。

　　12.1 甲方承诺，本次交易完成后，甲方为目标公司独立上市提供支持，并保 持目标公司资产独立、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。 12.2 双方同意，将本次交易完成后的 5年内实现目标公司的独立上市（分拆 上市）作为目标公司的主要经营目标之一。 12.3 本次交易完成后，双方共同促使目标公司规范运作，减少关联交易（甲 方为目标公司融资担保除外），促使目标公司达到、符合分拆上市的各项条 件。 12.4 如因甲方放弃、甲方同业竞争因素、目标公司不符合分拆上市条件、监 管政策变化、外部条件制约等任何原因导致目标公司在完成本次交易后 5年 内未实现独立上市的，甲方承诺提供乙方所持目标公司剩余股份退出的选择 方案。双方同意，本次交易完成后满 5年，如果目标公司未能独立上市，乙 方有权向甲方提出继续收购乙方所持剩余全部或部分目标公司股份（以下简 称“后续收购”），甲方应在收到乙方提议后 24个月内采用现金或发行股份 购买资产等方式收购乙方所持的剩余目标公司的相关股份，交易价格原则上 应按照甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估事务所出具的

　　目标公司整体评估价值与乙方所持有目标公司剩余股份比例确定剩余股份的 收购价格。 12.5 如因乙方个人原因、甲方人事安排或不可抗力等其他原因导致乙方个人 不再在目标公司任职的，甲方同意在收到乙方提议后 24个月内收购其所直接 及间接持有的目标公司剩余股份，乙方所持有的剩余股份的收购价格按照本 协议第 12.4条约定的后续收购定价原则确定。无论以上情形何时发生，乙方 均应在本协议生效之日起三年后提出后续收购请求。

　　2025年 3月 7日，就上述东睦股份与相关方之间的股份转让交易，《股份转让协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，确认对《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在任何争议及纠纷，并同意终止《股份转让协议》正在履行的条款。各方约定，该补充协议自各方签署之日生效，如因监管部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导致终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该补充协议自动解除，《股份转让协议》正在履行的条款效力自动恢复。《股份转让协议》已经履行完毕的条款系：第 2条本次交易的方案、第 3条股份交割及价款支付、第 4条后续安排、第 5条期间损益归属、第 6条税费承担、第 11条协议的终止。《股份转让协议》正在履行的条款系：第 7条公司治理、第 8条人员安排及限制、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买、认购权、第12条分拆上市及利润分配、第 13条乙方的陈述和保证、第 14条甲方的陈述与保证、第 15条保密。

　　2025年 8月 21日，上述《股份转让协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认终止上述《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动恢复条款，不设置任何恢复《股份转让协议》正在履行的条款（包括但不限于第 7条公司治理、第 8条人员安排及限制、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买权、第 12条分拆上市及利润分配等）效力的条款。

　　因此，截至本核查意见出具之日，东睦股份于 2020年收购标的公司时涉及的正在履行的条款（包括但不限于第 7条公司治理、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买、认购权、第 12条分拆上市及利润分配等）已予以终止且未设置任何恢复效力的条款。东睦股份于 2020年收购标的公司时涉及的特殊股东权利已经全部清理，不存在任何东睦股份或者上海富驰对其他方存在潜在回购义务或回购权的情况，东睦股份于2020年收购标的公司的相关协议自始不涉及任何上海富驰对相关方存在回购义务的情况。

　　截至本核查意见出具之日，《股份转让协议》各签署方按照协议履行了协议约定，其中钟伟、创精投资已经按照协议约定，履行了《股份转让协议》第 4条后续安排的约定，《股份转让协议》各签署方不存在就履行该协议存在纠纷。

　　东睦股份本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，主要基于以下原因：

　　1）2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入 MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局。结合自身发展战略，上市公司拟进一步夯实并深入其在MIM领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级。

　　2）2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了上市公司在行业内的综合实力。上市公司拟进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。

　　3）2020年收购后，上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，2024年度，上海富驰实现扭亏为盈，未来上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长。

　　上市公司拟进一步增加其持有上海富驰的股权比例，进一步增强上市公司整体盈利能力，提升上市公司股东回报。

　　同时，就本次交易对方钟伟和创精投资而言，由于在 2020年上市公司收购标的公司股份的交易完成后满 5年，标的公司未能独立上市，上市公司也充分考虑到了上市公司可能涉及的后续收购义务及更高的潜在收购成本。因此，拟收购钟伟和创精投资所持有的剩余标的公司股份。

　　《股份转让协议》12.4条约定未明确约定后续交易的具体价格，约定交易价格原则上应按照甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估事务所出具的目标公司整体评估价值与乙方所持有目标公司剩余股份比例确定剩余股份的收购价格。

　　本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至 2024年 12月 31日，上海富驰股东全部权益评估值为 164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至 193,800.00万元。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为 67,347.11万元，对应 100%股权作价为193,800.00万元。

　　综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，主要基于优化战略布局、资源整合、提升整体盈利能力和引入战略股东等原因，同时就与钟伟与创精投资的交易，兼顾了其所持标的公司剩余股份的退出安排；本次交易的定价过程，系根据上市公司聘请的评估机构就标的公司出具的评估结果与交易对方协商确定。因此，本次交易的定价过程，与《股份转让协议》的相关条款不存在直接关系。

　　（四）2020年以来及本次交易协议中无其他应披露未披露的重要或特殊安排 上市公司收购上海富驰的交易，包括 2020年上市公司收购上海富驰实际控制权的交易以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权的交易。上述交易中，除上述已披露的 2020年收购上海富驰涉及的相关协议及条款以及就本次交易披露的相关协议及条款外，2020年以来及本次交易协议中，不存在其他应披露未披露的重要或特殊安排。

　　1、访谈上市公司董事会秘书，了解本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，并分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合；

　　2、访谈上市公司和标的公司管理人员，了解交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化；

　　3、查阅坤元评估出具的《资产评估报告》并访谈评估人员，了解本次交易评估结果是否实际反映上市公司本次收购后与标的公司进一步的协同；

　　4、获取并查验了交易对方投资标的公司相关交易文件、上市公司与交易对方签署的本次重组相关交易协议，向公司了解对不同交易对方采用差异化支付方式的主要考虑；

　　5、查阅 2020年上市公司收购标的公司时签署的《股份转让协议》，分析协议里约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体情况，并访谈上市公司、交易对手方了解本次交易发起和定价过程；

　　6、查阅上市公司与相关方之间就特殊条款清理签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》、《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，分析股东特殊权利、分拆上市等条款的清理情况，取得上市公司及钟伟出具的本次交易不存在应披露未披露的重要或特殊安排的书面说明。

　　1、本次交易后，标的公司在公司治理、管理体系、业务安排方面不会发生重大变化，上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易将进一步提升 MIM业务的战略地位。

　　2、本次交易评估结果未实际反映上市公司本次收购后与标的公司进一步的协同，本次交易价格较标的资产评估值不存在溢价，具备合理性、公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；

　　3、本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式系上市公司与交易对方综合考虑自身交易诉求等因素后，经充分沟通和友好协商确定，具备商业合理性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益；

　　4、上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款均已清理，本次交易的发起及定价过程与《股份转让协议》的相关条款不存在直接关系，且 2020年以来及本次交易协议中无其他应披露未披露的重要或特殊安排。

　　根据重组报告书，（1）本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精是上市公司的管理层持股平台，其执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，上市公司股东宁波金广和宁波新金广为一致行动人；此外盈生股份为上市公司新设的员工持股平台，属于前述股东的关联方；（2）2022年 9月，宁波华莞与上市公司、华崇创业等共同以东莞华晶股权增资入股标的公司，东莞华晶全部股权的价值约定为 1.8亿元，低于其评估值；宁波富精于同一时期受让华崇创业持有的标的公司股权；（3）本次交易对方之一远致星火 2023年 11年增资入股标的公司，并约定了回购权等特殊权利，2025年 8月双方约定终止远致星火拟出售的上海富驰 14%股权对应的特殊权利，本次交易后远致星火保留的 1%股权仍享有除回购权外的部分特殊权利，涉及董事、监事的委派和股东会、董事会决议程序等；（4）本次交易的其他交易对方包括标的公司原股东钟伟、创精投资；钟伟曾担任标的公司董事但于近期辞任，其持有的标的公司股权于《公司法》规定的限售期届满后方可交割；钟伟对外投资了上海必捷增材数字科技有限公司、上海钛冠新材料科技有限公司等企业。

　　请公司在重组报告书中补充披露：本次交易后宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广和盈生股份是否为一致行动关系，分析对上市公司控制权结构的影响。

　　请公司披露：（1）宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持；结合宁波华莞、宁波富精的设立背景和目的，分析其是否专为本次交易设立的主体，相关股份锁定承诺是否合法合规；（2）2022年上市公司以其持有的东莞华晶股权增资标的公司的具体考虑，增资价格低于东莞华晶股权评估值的原因；宁波华莞与宁波富精入股标的公司的具体背景，入股时是否约定了明确的退出安排；结合本次交易涉及的关联方信息披露和决策程序、宁波华莞和宁波富精的入股成本和收益率情况，分析本次交易是否存在不当利益输送；（3）本次交易后，远致星火仍保留 1%标的公司股权的原因及未来有无转让安排；结合特殊权利的具体内容及必要性，分析对上市公司整合管控标的公司的影响，各方如何进一步强化协同，未来是否可能出现利益分歧、导致治理僵局，是否已采取有效措施保障上市公司利益；除前述约定外，标的公司是否存在其他仍有效的对赌协议或股东特殊权利安排；（4）创精投资的上层合伙人是否均为标的公司管理团队或员工，其持股情况的信息披露是否准确，钟伟、创精投资上层合伙人有无股权代持情形；钟伟曾作为标的公司董事的股份限售情况是否已解除，其辞任董事对标的公司的影响，未来的进一步任职安排；钟伟投资、任职的其他企业是否经营与标的公司同类的业务，如是，请分析对标的公司的影响。

　　一、请公司在重组报告书中补充披露：本次交易后宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广和盈生股份是否为一致行动关系，分析对上市公司控制权结构的影响 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露：“本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为 12.71%，与第一大股东睦金属的持股比例 9.82%，相差 2.89%，比例相差不大。此外，上市公司目前共有 9席董事，其中睦金属委派 3席，宁波金广委派 1席，宁波新金广委派 1席，职工董事 1席，独立董事 3席。睦金属或者宁波金广与宁波新金广均无法控制董事会决策。因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。”

　　二、宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持；结合宁波华莞、宁波富精的设立背景和目的，分析其是否专为本次交易设立的主体，相关股份锁定承诺是否合法合规 （一）宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持