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　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等规定，于2026年4月15日（星期三）上午八点在兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室召开独立董事2026年第一次专门会议。本次会议应参加独立董事3名，实际参加表决独立董事3名。经与会独立董事举手表决选举，本次会议由独立董事陈建忠先生主持。本次会议通知已于2026年4月10日以OA、微信、邮件等形式发出。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司规章制度的规定。

　　与会独立董事认真审核了公司拟发行股份及支付现金购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的书面材料，经与会三位独立董事举手表决，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下议案：

　　1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案；

　　公司独立董事认为：经对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

　　公司独立董事认为：公司该方案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3.关于《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；

　　公司独立董事认为：《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

　　5.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

　　公司独立董事认为：本次交易前36个月内，公司控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为能化集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不会导致公司实际控制人变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　为公司控股股东，交易对方能化集团持有标的公司100%股权。本次交易完成后公司控股股东仍为能化集团。据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　7.关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

　　公司独立董事认为：为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　8.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

　　公司独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案；

　　公司独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。

　　10.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案；

　　公司独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　11.关于公司本次交易相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定之情形的议案；公司独立董事认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被36

　　立案调查或立案侦查的情形，最近 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

　　公司独立董事认为：按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司独立董事认为：2025年公司以现金10,150.17万元向甘肃能源化工贸易有限公司收购其所持有甘肃能化煤炭储运有限公司（以下简称“储运公司”）100%股权，公司已登记为持有储运公司100%股权的股东。鉴于能化集团为储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

　　除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

　　公司独立董事认为：公司已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　公司独立董事认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　公司独立董事认为：为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜。

　　公司独立董事认为：鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案及相关议案，并按照法定程序召集召开股东会审议本次交易方案及相关议案。

　　公司独立董事认为：拟聘请的中介机构均符合《中华人民共和国证券法》规定且具备相应的执业资质，拟聘请的中介机构与公司、交易对方及关联方不存在关联关系，也不存在可能影响其独立、客观、公正地提供服务的利益冲突情形，具有独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易涉及的相关议案，并同意将其提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。